2020年9月，我國碳達峰、碳中和（下稱“雙碳”）目標提出后，《碳排放權交易管理辦法(試行) 》（下稱《管理辦法》）以及相關的登記、交易、結算規則先后頒布，全國碳排放權交易各項細則逐步制定、完善，全國碳交易市場也將于近期正式啟動。在企業合規大趨勢下，如何遵照相關制度規則，盡早開展碳合規管理，對重點排放單位來說至關重要，亦是在“雙碳”背景下，各類排放單位所面臨的緊要任務。碳交易作為碳合規中的重要組成，已經不再是一項可做可不做的生意，而是每一個排放主體必須采取的一項碳減排管理措施。
一、“雙碳”目標確立，全國碳交易市場即將啟動
（一）“雙碳”目標承諾
2015年12月12日簽訂的《巴黎協定》提出“雙碳”目標，作為《巴黎協定》的締約方，中國于2020年9月22日在第七十五屆聯合國大會中提出將提高“國家自主貢獻”力度，二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和。2020年12月18日，中央經濟工作會議將做好碳達峰、碳中和工作列為2021年經濟工作八項重點任務之一。2021年3月11日發布的“十四五規劃”和“2035遠景目標”提出制定2030年前碳達峰方案，爭取2060年前碳中和。
與此同時，生態環境部、國家發改委、財政部、工業和信息化部等提出落實“雙碳”目標的具體工作部署。生態環境部相繼出臺了《管理辦法》、《碳排放權登記管理規則（試行）》、《碳排放權交易管理規則（試行）》和《碳排放權結算管理規則（試行）》等具體規則，并發布了最新的《碳排放權交易管理暫行條例》（草案修改稿）（下稱《暫行條例草案》），為“雙碳”目標提供了制度基礎。
（二）全國碳交易市場即將啟動
碳交易是實現“雙碳”的重要舉措和路徑之一。自2011年10月起，我國陸續在北京、上海、天津、重慶、湖北、廣東、深圳、四川和福建開展碳交易試點。2021年2月1日出臺的《管理辦法》提出建設全國碳排放權交易市場，組建注冊登記系統與交易系統。為推動全國碳排放權交易，《管理辦法》針對重點排放單位、碳排放配額的分配、排放核查、配額清繳、碳排放權交易等重點問題制定了具體規則。目前由湖北碳排放權交易中心有限公司負責注冊登記系統賬戶開立和運行維護等具體工作，由上海環境能源交易所股份有限公司負責交易系統賬戶開立和運行維護等具體工作。
2021年6月30日前，所有發電企業要完成配額預分配工作，9月30日前完成最終配額的核定工作，今年12月31日前，完成2019、2020年兩年度的配額清繳工作。[1]全國碳市場交易的正式啟動，表明重點排放單位應積極作好碳合規管理工作，切實履行碳合規義務。
二、碳合規重點關注問題
重點排放單位依法承擔控制溫室氣體排放、報告碳排放數據、清繳碳排放配額、依法登記、公開交易、結算及相關信息披露等碳合規義務。隨著碳中和債券、碳中和信托、碳中和ABS等碳金融實踐的迅速發展，碳合規直接關系到碳金融產品的運行，如重點排放單位等未能依規開展碳交易、碳配額管理、投資、融資行為，則可能導致大量合規風險，甚至是違法、違約等法律風險。為此，我們就重點排放單位的碳合規問題梳理、分析如下。
（一）重點排放單位名錄
重點排放單位是全國碳市場首要交易主體和登記主體，承擔控制溫室氣體排放、報告碳排放數據、清繳碳排放配額、公開交易等義務。屬于全國交易市場覆蓋行業且年度溫室氣體排放量達到2.6萬噸二氧化碳當量的排放單位將被納入重點排放單位名錄。目前，發電行業被首先納入，2225家電力企業位列重點排放單位名錄。“十四五”期間，石化、化工、建材、鋼鐵、有色金屬、造紙和國內民用航空行業將被納入交易體系中。在碳交易試點階段，多家企業因未按規定履行清繳義務等原因被處以巨額罰款。有的排放單位在碳排放交易所登記了系統賬戶，但沒有開通交易賬戶，誤以為注冊就算完成了碳排放配額的清算和履約等。[2]因此，重點排放單位應主動了解碳交易市場的管理規則和流程，積極開展碳合規管理。目前尚未被納入全國碳市場的行業，尤其是碳交易試點地區以外或沒有碳交易經驗的排放主體，也應盡早準備，提前規劃，否則可能因未依法履行碳合規義務而面臨處罰，或導致其花費更高的成本履行清繳義務。
此外，重點排放單位如果連續二年溫室氣體排放未達到2.6萬噸二氧化碳當量的，以及因停業、關閉或者其他原因不再從事生產經營活動，因而不再排放溫室氣體的，應被移出名錄。在發生股權交易、重大資產出售、重組等重大經營變化時，也應當關注名錄問題。
（二）碳排放配額分配
根據《管理辦法》，生態環境部負責制定碳排放配額總量確定和分配方案，目前免費分配，未來可能引入有償分配。省級生態環境主管部門負責向本行政區域內的重點排放單位分配配額，重點排放單位對分配有異議的可以向省級環境部門申請復核。
碳排放配額的分配結果，直接關系重點排放單位履行碳合規義務的難度及成本。重點排放單位應結合本單位實際情況，按照主管部門要求準備材料和提交文件，關注并核實配額分配結果，視情況決定是否在限期內及時行使異議權。碳交易試點期間，有排放單位未按期足額清繳配額，最后被處以三倍金額罰款，后以配額分配不準確為由提起行政訴訟，最后被法院駁回的案例。重點排放單位應制定詳細的碳合規制度，確保決定配額分配的每一個環節，例如數據填寫、計算方法、行業因子影響、資料保存等都有據可循，確保配額分配的自身合規性，為可能出現的配額復核等救濟措施提供證據支持。
（三）溫室氣體排放報告的編制及核查
每年報告碳排放數據是重點排放單位的重要合規義務，其應當根據溫室氣體排放核算與報告技術規范，真實、完整、準確地編制其上一年度的溫室氣體排放報告，載明排放量，并于每年3月31日前報生產經營場所所在地的省級生態環境主管部門，排放報告所涉數據的原始記錄和管理臺賬應當至少保存五年。省級生態環境主管部門會核查報告，并告知核查，對核查結果有異議的可以申請復核。核查結果將作為重點排放單位碳排放配額清繳依據。
如果重點排放單位未能依法履行前述編制、報送溫室氣體排放報告等相關義務，虛報、瞞報報告，或者拒絕履行報告義務的，存在被責令限期改正、處以罰款的風險，逾期未改正的，存在對虛報、瞞報部分等量核減其下一年度碳排放配額的風險。值得注意的是，《暫行條例草案》就報告違規情形進行了細化，明確未及時報送排放報告、拒絕履行報告義務、報告所涉數據的原始記錄和管理臺賬內容不真實、不完整、篡改、偽造排放數據或者臺賬記錄等報告重要內容等違規情形。同時并提高處罰金額，由《管理辦法》規定的“一萬元以上三萬元以下”增加至“五萬元以上二十萬元以下”。相比試點階段的罰則規定及處罰力度，隨著全國碳交易市場的發展，處罰力度有加大的可能。此外，如果重點排放單位對核查結果有異議，也可考慮在限期內依法行使異議權進行救濟，申請復核。
（四）參與碳排放權交易
重點排放單位應按照交易規則、交易產品和交易方式參與碳交易及相關活動。《暫行條例草案》明確提出，重點排放單位不能足額清繳的，可以通過在全國碳交易市場購買配額等方式完成清繳，重點排放單位亦可以出售其依法取得的碳排放配額。
重點排放單位參與碳交易，亦應當遵循公平公開和誠實守信的原則以及相關具體交易規則，應避免發生通過欺詐、惡意串通、散布虛假信息等方式操縱碳交易市場的情形，否則應承擔法律責任。根據《暫行條例草案》的規定，如果存在上述操縱碳交易市場的情形，責令改正、沒收違法所得，并處以一百萬元以上一千萬元以下巨額罰款。單位操縱碳交易市場的，還應當對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。
廣義的碳交易是以交易方式對碳配額等具有減排效益的碳資產進行管理的行為，隨著全國碳交易市場的發展，對于未來新出現的交易產品，如碳期貨、期權或者其他碳金融產品等，重點排放單位同樣應當依規確保碳交易的合規性。
（五）碳排放配額清繳
重點排放單位應在生態環境部規定的時限內，向分配配額的省級生態環境主管部門清繳上年度的碳排放配額，清繳量應當大于等于省級環境部門核查結果確認的該單位上年度溫室氣體實際排放量，未足額清繳碳排放配額的，存在被責令限期改正、處以罰款甚至對欠繳部分等量核減其下一年度碳排放配額的風險。《管理辦法》規定的罰款金額為“二萬元以上三萬元以下”，《暫行條例草案》將其提高為“十萬元以上五十萬元以下”。根據碳市場以往相關實踐，針對未足額清繳碳排放配額情形，有加大處罰的可能，應引起重點排放單位足的重視。另外，重點排放單位應注意配額與自愿減排量之間的抵銷，尤其是央企、國企等大型企業集團內部，如果有自愿減排量項目，應當依規安排配額清繳、注意自愿減排量抵銷比例，以及相關交易、結算等問題，確保抵銷的合規性。
（六）溫室氣體排放情況信息披露
重點排放單位應依法履行公開交易及相關活動信息，年度溫室氣體排放報告應當定期公開，接受社會監督，涉及國家秘密和商業秘密的除外。《暫行條例草案》規定，重點排放單位應當在完成碳排放配額清繳后，及時公開上一年度溫室氣體排放情況。另外，隨著碳信息披露、環境信息披露、ESG信息披露等制度的完善，排放主體應當確保相關信息披露符合監管機構的要求，避免訴訟風險。雖然現有規則中尚未明確如果未依法披露前述信息可能承擔何種法律責任，但碳排放信息作為環境信息的重要組成部分，目前適用《企業事業單位環境信息公開辦法》相關處罰規定。并且，隨著全國碳交易市場相關制度及規則的不斷細化、完善，未來的信息披露違規行為，面臨罰款或其他處罰風險。
（七）監管及懲戒
《管理辦法》確立了全國碳排放權交易由部、省級和設區的市級三級生態環境監管體系。生態環境部負責制定全國碳排放權交易、技術規范及相關活動的監督管理和指導。省級部門負責本行政區域內的監管。設區的市級部門負責配合省級實施監管。
根據《暫行條例草案》規定，縣級以上主管部門可采取現場檢查、查閱、復制有關文件資料，查詢、檢查有關信息系統等方式對重點排放單位等交易主體和核查技術服務機構進行監管，并有權就有關問題要求作出解釋說明。此外，生態環境主管部門將與市場監督管理、證券監管、銀行業監管等部門和機構建立監管信息共享和執法協作配合機制。隨著全國碳交易市場的發展，交易產品的增加、交易方式的豐富，以及交易規則的變化，碳交易市場可能會面臨不同監管部門的要求。另外，根據《暫行條例草案》規定，國務院生態環境主管部門會同有關部門建立全國碳交易主體的信用記錄制度，將相關信用記錄納入全國信用信息共享平臺。
在生態環境主管部門對全國碳交易及相關活動進行監督管理的過程中，除前述碳合規風險以外，交易主體亦存在因拒絕、阻撓監督檢查或在接受監督檢查時弄虛作假而承擔法律責任的風險，甚至可能會涉及到行政、刑事責任的情形，應當引起充分關注。
三、重點排放單位須立即響應
結合上述分析和提示，重點排放單位需注意相關碳合規問題。如何實現碳合規，成為了重點排放單位所面臨的緊要任務。我們建議如下的應對之策。
（一）建立碳合規管理體系，做好碳合規管理
為應對合規要求，以及碳交易的法律風險，重點排放單位的首要任務是做好碳合規管理，從組織架構及人員、合規制度流程、合規管理機制等方面出發，建立碳合規管理體系，確保無論是目前已經被納入，還是未來被納入全國碳交易市場，都滿足合規性要求。
第一，重點排放單位應盡快搭建碳合規管理的組織架構，明確董事會、監事會、高級管理人員、相關業務部門等就碳合規管理所承擔的具體職責及協調機制，配備專業人員進行碳合規管理工作，并在此后的碳合規管理體系運行過程中不斷優化。
第二，重點排放單位應盡快制定并適時完善碳合規管理制度、流程，關注、研究碳交易及相關活動的相關政策、法規，結合自身實際情況，梳理自身應承擔的合規義務，制定并適時完善針對本企業的全面的、指引性和操作性強的碳合規管理制度、流程。
第三，重點排放單位應建立并適時完善自身合規管理機制，根據過往參加碳交易實踐程度的不同，建立碳合規風險識別預警機制、碳合規審查機制、碳合規風險應對機制、違規追責機制等，形成事前預防、事中監督、事后應對的有效聯動管理。
此外，在碳合規管理體系的建立、運行過程中，在重點排放單位內部積極開展碳合規主題培訓、宣傳活動等，增強企業內部的碳合規意識、培育碳合規文化亦十分重要。
（二）做好碳合規管理制度執行，防范碳合規風險
在建立碳合規管理體系的基礎上，重點排放單位應切實做好碳合規管理制度、流程、機制的實施與執行工作。在具體實施過程中，加強碳合規風險點的識別、評估、預警及防范措施落實工作，及時發現碳合規管理薄弱點并加以完善。例如，重點排放單位應積極關重點排放單位納入行業及名錄納入條件的最新情況，并做好碳盤查，初步核算自身碳排放量，對自身是否會被納入重點排放單位進行初步預測，以免錯失“未雨綢繆”、提早應對的機會，進而陷入被動狀態。重點排放單位還應密切關注配額分配與登記、排放報告與核查、碳排放權交易、配額清繳、信息披露等相關規則，明確相應時限、相關權利、義務及責任，合理行使自身權利，并防范因未依法履行相應義務而承擔法律責任的風險。
（三）依法制定碳中和方案
我國的“雙碳”目標，最終將落實到每個重點排放單位，而對于實現“雙碳”的資金需求，規模級別都是百萬億級。對每個重點排放單位來說，既是挑戰，也是機遇。我們建議重點排放單位根據其行業特點及企業具體情況，結合相關政策、法規，依法制定企業的碳中和方案，將碳減排的規劃、技術運用、碳交易等納入方案中，以做好統籌安排，切實履行合規義務，助力我國“雙碳”目標的實現，具體建議如下，
第一，重點排放單位可根據其所處行業的特點、減排路徑、技術手段及企業的具體情況，結合相關政策、法規，提出自身實現雙碳的具體目標及時間節點。
第二，重點排放單位可根據前述自身實現雙碳的具體目標及時間節點，確定實現“雙碳”目標的具體指導原則和重點行動方向。例如，推動相應減排技術革新、增加清潔能源的利用、實現能源消耗轉型等。
第三，重點排放單位可在具體指導原則和重點行動方向的基礎上，制定具體行動方案，將實現“雙碳”目標的舉措相應落實到各部門及員工個人，結合不同部門的實際情況，定制化提出詳盡清晰的落實舉措。
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